新地产特稿：顺驰易主 惊天大交易是谁牵的线？
★顺驰易主，惊天大交易，是谁牵的线？
★孙宏斌真亏还是假亏？
★汪浩因何兴高采烈、志得意满？
顺驰控股权被路劲收购，对孙宏斌来说，实在是个无奈之举；对顺驰来说，却似乎是个好消息。为此，汪浩又拾起了当年的那句口号：做中国的NO.1
顺驰易主揭密
“12年一个轮回，一个旧的轮回过去了，现在一个新的轮回开始了。”9月11日下午1点，顺驰中国总裁汪浩在他宽敞明亮的办公室，点燃了一支烟，很轻松地对记者说。此前很长时间里，汪浩这位年轻的总裁一直在为找钱而奔波劳碌。“资金一直是困扰我们的最大问题。”他说。
之所以能够进入又一个轮回，是因为香港路劲对顺驰的收购。收购完成后，原来的大股东、顺驰的创造人孙宏斌不再说话一言九鼎了。
对于如何评价这一收购，汪浩对新地产强调了两句话。其一，“我是个职业经理人，合不合算你应该去问股东（即孙宏斌）”；其二，“这不应被称为收购，而是一次合作。合作完成后，顺驰的资金问题解决了，股权结构也完善了。”
而此时，面对这一重大收购，能够说清合不合算问题的孙宏斌，几乎没有媒体能够找得着。
谁牵线了路劲？
9月5日，香港上市的路劲基建有限公司（HK.1098）传出消息，称根据与顺驰中国控股有限公司正式签订的协议，路劲基建将向顺驰中国注入12.8亿元资金，并于入资完成后持有顺驰中国55%的股权。顺驰中国原股东孙宏斌持有40%的股权，高管层持有5%的股权。至此，控制顺驰长达12年之久的孙宏斌正式出让大股东的位置，丧失了对顺驰中国的控股权。
在此次并购中，路劲基建将对顺驰作出合共5.7亿元的贷款及贷款担保；并以9亿元对顺驰中国增资扩股，收购顺驰55%股权，同时与路劲第二大股东合作，合资3.8亿元买下苏州凤凰城两个地块。
根据协议，此次收购主要以三项期权的形式进行。
首先，路劲可以在6个月内，以不多于5亿元，认购Sunco Binhai Land Ltd(简称顺驰A)的55%股权；另外在一年内，以不多于4亿元，认购Sunco Real Estate Investment Ltd(简称顺驰B)的55%股权，顺驰A及顺驰B这两家公司的资产，即为顺驰中国的全部在16个城市的42个项目。
第二项期权规定，顺驰A拥有可供发展成为建筑面积约210万平方米的土地，现时尚要7亿元的地价费用，欠银行约7亿元贷款；顺驰B拥有可供发展为建筑面积约250万平方米的土地，而在其它合营企业则摊占100万平方米建筑面积，尚要支付16亿元的地价费用，欠银行16亿元的贷款。路劲合共斥资9亿元增资扩股，将持股顺驰中国55%股权，按比例摊占合共308万平方米的楼面面积。
第三个期权是顺驰本来持有位于苏州工业园凤凰城R1、R2及R3地块权益，其中R1已开始发展，由顺驰保留。路劲与第二大股东深圳控股(0604.HK)，可以在9个月内斥资不多于3.8亿元，合资收购R2及R3地块权益，分别占65%及35%权益，路劲出资2.47亿元。两地块楼面面积为130万平方米，即路劲会再摊占84.5万平方米。
协议内容彰显路劲审计痕迹，其将顺驰中国资产分为顺驰A，顺驰B及凤凰城三项。并分别确定完成收购时限及收购权重、价格。其中顺驰A作价5亿元购买55%股权，收购时限为半年。凤凰城项目作价3.8亿元，购买100%股权，时限9个月。顺驰B作价4亿元，购买55%股权，时限1年。而之所以会有顺驰A和B这样的划分，汪浩对新地产解释说，是为了并购操作起来更为方便。
收购完成后，路劲占顺驰股份达49%，其母公司惠记（占有股份45.88%）占5%，其他独立董事占1%。另一项资产--位于苏州的凤凰城则以项目形式转让，其中路劲占股65%，深圳控股占35%，其开发面积达130万平米。
显然，在与顺驰合作前，对业界而言，路劲基建仍然是一家比较陌生的公司。公开资料显示：路劲基建有限公司是一家专注投资、发展、经营和管理内地收费路桥的香港上市公司。路劲在中国广东、湖南、广西、山西等八省一共参与、拥有超过20个收费公路和桥梁项目，公路总里程约1100公里。2004年，路劲开始涉足中国房地产业务，在广州以及江苏常州拥有房地产项目总建筑面积160万平方米。
路劲基建的年报显示：截至2005年12月31日，路劲基建公司总资产已达7341百万港元。同时，公司收费公路业绩高达人民币22.5亿元，较2004年上升19%。同时，2005年，该公司的房地产业务也有较大发展，已经在广州以及江苏省常州取得多幅土地的发展权，预计到今年，房地产发展业务将开始盈利。”
一个业内听上去有些陌生的公司，是怎样与顺驰接上头的呢？“我们与路劲的合作是经过朋友牵线才开始谈合作。”汪浩说。
对于这个朋友，汪浩只说是在资本市场相当有名的一个人，不肯进一步透露。而据新地产了解，此人便是当年香港十大基金经理之一、现任深圳控股首席营运官的张化桥。在路劲集团的股东中，深圳控股以24.313%的股份为第二大股东。而张化桥在今天年初去职瑞银华宝，出任深圳控股首席营运官，房地产行业，本就是深圳控股最主要的业务。新地产亦了解到，原本是张化桥想以深圳控股收购顺驰，后因深圳控股第一大股东为占股41.97%的深圳市投资公司，为国资企业，操作上有相当难度。遂牵线顺驰与路劲。
为什么会是路劲？
对于未来的大股东，汪浩对路劲基建大加赞美，称其拥有一套成熟、完善的现代公司治理结构和一支优秀的管理团队，这些经验对内部管理水平亟待提高的顺驰而言是极为宝贵的；拥有一套严谨、有条不紊的成本控制制度，这是成本一直居高不下、利润率一直低于行业平均水平的顺驰学习的范例；还拥有稳定、丰厚的现金流，每年仅仅高速公路收费回笼的现金流就超过20亿港币。
“选择这样的合作伙伴，顺驰等于吃了定心丸。”汪浩说。
与此同时，汪浩表示路劲基建是一家香港的上市公司，具有广阔的融资渠道，这为下一步顺驰的融资、上市都提供了良好的通道。
此外，汪浩还对新地产表示，路劲基建高度认同顺驰的发展战略，对顺驰的企业文化、高管团队、品牌价值都十分赞赏。
“可以说，这一点，是我们最后决定同路劲基建合作最为关键的因素。因为有钱的公司中对顺驰的认识和定位能同我们达到高度一致的却不多。而且，我们需要的是一个像路劲这样具有长远战略发展眼光的合作伙伴，而不是一个投资后就急于套现的投资伙伴。”汪浩说。
在汪浩的介绍中，听上去顺驰几乎是给自己找了一个最完美的合作方。汪浩声称：“此前，有很多公司都主动找到我们，但是都不符合我们的条件，最后没有谈妥。之所以选择路劲，是因为路劲符合使顺驰公司实现价值最大化所需要具备的一切条件。”
此时的汪浩，重又回忆起了与大摩合作的失败。对于那次失败，汪浩的解释是对方要价太高，又对政策环境判断产生了问题，错过了时机。而对于地产市场环境好转后为什么不再去找大摩的问题，汪浩的答案是：“它们追求的只是获利套现，而不是长远合作。”
不过，在问题的另一面，业内人们所熟知的一个事情却是顺驰资金链出现了严重的问题，孙宏斌不得不复出救急，孙宏斌曾告诉过新地产，“2005年整个一年，其实我只做了一件事，就是找钱。我当时的判断是，私募框架一旦达成，顺驰中国在16个城市项目运作资金将得到保障。”实际上，到了2006年，这件事仍是孙宏斌最主要的工作。
这实际说明一点，找钱对于顺驰来说，并不是件太轻松的事情，对于商场和市场而言，顺驰每一次融资的失败，都意味着它滑到了一个更危险的境地。今天的顺驰，是否已经站到悬崖的最后一步，到了退无可退的地步，孙宏斌心里最清楚。
某种程度上，这或可解释为什么汪浩会说这次合作完全是“一个很偶然的机会”。也可以解释为什么对于这单生意，路劲基建董事会主席单伟豹显得志得意满。他在收购协议签订后的记者招待会上表示：“这次收购顺驰55％股权，是趁着顺驰资金短缺，以较优惠代价入股，并藉此拓展内地房产业务。”
在单伟豹看来，顺驰仍然算得上是一个“靓女”。而其最大的“靓点”是：顺驰已经在内地北京、天津、苏州、上海、武汉等16个大中城市拥有近800万平方米的土地储备，累计开发房地产项目57个，销售面积近600万平方米，累计实现销售额近300亿元。这些，使得顺驰已经具备了发展成为中国内地规模最大的地产巨头的潜力。
孙宏斌的牺牲
“你买了个便宜货。”9月5日，孙宏斌在协议签约仪式上对单伟豹说了这句话，说这句话的时候，老孙一定百感交集。2003年，他走出天津，疯狂全国扩张的时候，说的最多的一句话是：“我认了。”而今的一切，似乎也确实到了他不得不“认”的时候。
“贱卖论”，是人们对此次并购最主要的评价，理由在于：顺驰目前在全国16个城市拥有42个项目。在土地价格飙升的今天，12.8亿元未必能拿到一块地，但现在却“轻取”了整个顺驰集团55%的控股权。
“是不是贱卖了，从顺驰这次从路劲基建的融资方式就可以看出来。”9月11日，一位不愿吐露姓名的业内人士对新地产说。
该人士透露，实际上，此次顺驰与路劲基建签订的协议并不是路劲基建与顺驰的第一份协议书。此前的7月13日，双方即已经达成意向性合作协议。作为同意路劲进入顺驰进行尽职调查的条件，路劲基建下属公司随即向顺驰北京公司提供贷款2.7亿元人民币，年利率12%。随后，一个月之后，路劲基建再次给天津顺驰滨海公司贷款人民币3亿元，不同的是这次是通过外汇质押下的人民币贷款。即路劲基建与其控股股东惠记共同向境外银行提供3亿港元存款作为担保，银行再向顺驰发放人民币贷款，年利率7%。而顺驰付给路劲基建联合体5%担保费，总的来说顺驰方所付出的贷款利率仍为12%。
“因为认购股权的审批手续很烦琐，时间会拉得较长，因此顺驰两次要求路劲基建在正式协议签订前先期贷款。这样操作相当于路劲基建提前对顺驰注资，因为最后的实际还款人还是控股股东路劲基建。这种操作方式，在企业的正常融资中是很少见的。这样操作，一方面可能因为路劲基建的内地子公司没有那么多现金，另一方面这种渠道是最迅速的一种融资方式，这说明顺驰对资金的需求已十分迫切。这样，对方当然会抓住顺驰的软肋，尽可能地压低收购价格。”该人士表示。
而此前，关于顺驰资金链已极其紧张，甚至已火烧眉毛的传闻已被媒体称之为公开秘密。
据内部人士透露，在北京，顺驰领海小八期因为一直没有交土地出让金，至今没有获得土地证。而顺驰蓝调二期更因延迟交房遭到业主集体抗议，最近消息是蓝调或将装入首钢顺驰公司。在顺驰大本营天津，顺驰太阳城二期因出规划红线未获得土地证，项目其他部分则停工达半年之久。在苏州，占地面积超过1平方公里的苏州凤凰城，其中两块地已被政府认定为闲置土地收回。有消息透露，目前，顺驰华东公司已被天津滨海集团收购，石家庄的两个项目也整体转出，顺驰南京公司已卖给融创集团和另一家公司。据称，孙宏斌曾多次前往苏州，试图为凤凰城寻找合作方，但均没有下文。
如此种种，以至于一位离职的顺驰老员工向媒体爆料：孙宏斌在重回顺驰时曾向属下交了个底，当时天津顺驰的账面资金仅是两位数，而资金刚性缺口却达5亿~6亿元。
“确实，这个交易价格远远低于公司的价值。单是公司现有的700多万平方米的土地，就不止这个价格。”以至于在协议签订的当天，顺驰中国总裁汪浩也这样说。
但几天之后，面对新地产时，汪浩开始强调另一个理念：“价格和价值是两回事。”那么，什么是价格，什么又是价值呢？对于任何一个企业来说，价值当然是其盈利能力，顺驰当不会例外。
汪浩在接受新地产采访时，称今年顺驰的年销售总额能够达到50亿元，北京地区今年已经销售的数字是15亿元，全年能够占全国总销售额的三分之一。而据新地产随后的调查，在这个问题上，汪浩并没有说实话，据相关数字显示，截止9月12日，顺驰北京的三个项目总销售金额为4.35亿元左右，距15亿元的数字尚远。
不过，对于顺驰可以进行的选择，汪浩给出了另外一种可能性，一种经济利益最大化的可能性--将手头的项目、地块分别出售，汪浩认为，这样做，可以获得更多的收益，但是顺驰这个企业，也就没有了。或许正是从这个角度，汪浩认为孙宏斌确实是卖便宜了。
“对老孙个人来说，卖的是便宜了。但是对顺驰公司而言，这是一件在顺驰发展史上可载入史册的事情。其意义比2003年的蟒山会议（注：2003年7月20日，在北京昌平的蟒山会议上，孙宏斌以《鸿皓之志向，蚂蚁之行动》的主题发言，正式启动了顺驰的全国化扩张战略，并提出了要坚定、坚决地进行土地储备的要求，顺驰全国化扩张的步伐由此拉开序幕。）和 2005年的天鹅湖会议（注： 2004年5月15日，顺驰在天津武清县天鹅湖酒店召开会议，首次对全国化战略实施以来的情况进行总结，并提出了对房地产形势变化的应对之策。）还要重大。”在回答新地产记者关于如何看待这次同路劲的合作在顺驰发展历史上的地位和意义时，汪浩说。
“孙宏斌一直是我很欣赏的一个人，如果顺驰此前不进行不计成本的扩张，如果顺驰少走一步，孙宏斌就成了。”在得知顺驰控股权易主的消息后，北京万年花城副总经理黄玺庆曾感叹说。而在汪浩看来，也正是因为孙宏斌有了今天这一步，他可能真的成了。
“在同路劲的谈判过程中，老孙始终本着公司价值最大化高于股东利益的原则，他个人的利益做出了牺牲，因为不到万不得已，他是不会走这一步的。但是，这10多亿资金注入后，彻底解决了顺驰的现有问题，对顺驰公司而言，这次股权交易并不是出卖股权，而是增资扩股。公司从此可以安全、健康地发展，对公司的长远发展都是一件意义深远的事情。而且，从长远来看，对老孙也是有益的。因为如果顺驰都没有了，哪还有老孙的利益？你要相信，老孙是很有智慧的。” 汪浩对新地产记者说。
“你要知道，不到万不得已，没有人是愿意出让自己公司的控股权的。”在听到顺驰控股权易手的时候，一位业内公司老总对新地产这样说。
从这个角度看去，顺驰的易手，固然令孙宏斌痛苦，但他同样也不愿意这个辛苦做起来的公司，就此消于无形。“贱卖”的背后，同样凝聚着孙宏斌对这个企业的感情。
重拾NO.1的梦想
“顺驰到现在，已经整整走过了12年，12年一个轮回，我们现在正在做一个顺驰12年的发展回顾。”汪浩说。解决了资金问题，这个年轻的总裁显然已经轻松了许多--回顾本就是件有心情才能做的事情。
“12年来，顺驰由天津的一个小公司扩张为一个全国性的大公司，又从战略扩张转为战略收缩，其间，进行了收权、加强内部管理和成本控制、裁员、募集资金等一系列活动，这次路劲的注资是一个收官之作，标志着顺驰前一阶段的战略收缩阶段已经结束，一个新的发展阶段到来了。”
“关于顺驰下一步的发展战略，现在还不能披露，因为我现在也不能像以前那样对外随便说话了，必须经过董事会才行。”汪浩笑着说，“我只能说，下一步，我们要全面加快项目的进度，肯定会继续拿地。但是，这并不意味着我们要开始一轮新的大扩张，因为一个公司的发展战略，并不是只有收缩和扩张这么简单。”
汪浩同时透露，明年上半年，顺驰会继续借助路劲的上市通道进行融资，而且额度不会小，肯定会过亿。但是，路劲的持股比例并不会上升。而且，路劲已经承诺，在3年内帮助顺驰实现上市，顺驰现在最大的障碍就是利润率过低，但是有了路劲这个上市通道，三年内实现成功上市的目标应该不成问题。
对于外界普遍担心的路劲进入后顺驰内部可能引发的高层震荡问题，汪浩明确表示：现在，路劲方面只是派了一个VP（副总裁）来协助顺驰的财务总监做一些工作，并没有其他高层进入。而且，路劲对顺驰的领导团队十分肯定，并承诺不会改组顺驰先有的管理团队。
“当然，这就像一个小伙子同姑娘谈恋爱，以后可能也会有吵架，但是只要没有原则问题，一切都好解决。如果有一天真的产生很大分歧，按照协调董事会矛盾的一般原则，最好的解决办法就是我这个CEO辞职，但是，现在我还没有看到这种可能性。”汪浩笑着说。
新的大股东来了，自己的位子不会丢，这对汪浩显然是个机会。在过去的时间里，他对顺驰进行了重新构架与改组，对区域公司全面收权。即使是公司发生大股东换位这样的大事件时，汪浩似乎仍在加强着对公司的管理，在顺驰的办公区，记者看到同一张纸上，列着对北京物业公司总经理,河南物业公司总经理和洛阳物业公司总经理三位中高层管理者的免职决定。
解决了管理问题，又解决了资金问题，出身财务，向以沉稳著称的汪浩也生出了孙宏斌那样的豪气，重又喊出了那句已经越来越被淡忘了的品号“要做中国房地产行业的NO.1”。
在有了进一步施展拳脚的条件的同时，并购也使顺驰管理层持股的问题终于明确下来。
汪浩告诉新地产，此前顺驰在上市融资过程中，虽然已经对管理层进行了持股的安排，但却一直没有明确。据了解，在顺驰原来的管理层持股安排中，高管持股在20％以上，而并购后，高管持股比例为5％。
如今，一切的问题中最为关键的是，只是路劲的注资最终能否顺利兑现。
此次通过同路劲的合作，顺驰先是从对方直接借贷2.7亿元、再以对方存款担保方式向银行贷款3亿元，最后前期借贷款转为股权，路劲以12.8亿元的总额通过期权方式获得顺驰主力子公司55%的股权及凤凰城项目。“三级跳”如果最终完成，顺驰将成功融资12.8亿元。但是，除了前阶段的5.7亿元外，其余的7.1亿元，顺驰并没有落袋为安。
根据路劲基建发布的公告，路劲从框架协议日期起6个月内随时行使对顺驰A认购权，9个月内随时行使凤凰城收购权，而顺驰B的认购权行使是在顺驰A收购完成后一年内。值得注意的是，路劲基建随时有权终止行权，而顺驰方无权单方面终止期权。
“所谓期权，是可以在行权期内随时终止的。根据协议，收购期权行权前，路劲将对相关资产进行尽职调查，交易最终价格由收购方确定，且路劲可随时退出期权行权。顺驰是被动的，也是无奈的。而且随着尽职调查的展开，有时也会有收购方发现未能预见的风险和复杂性，比如隐性的债务风险等，并由此终止收购。也许，也正是看到了如上风险，路劲基建才选择了期权方式收购。”一位业内人士这样解释说。正因为此，此前外界已经有传言认为，路劲的注资能否顺利到位，还是一个问号。
“从理论上说，根据双方签订的协议和合同，路劲基建如果在尽职调查阶段发现此前未曾预见的风险，有权利选择退出。但是，双方在前几个月的沟通中，都是相当坦诚的，顺驰的资金确实很紧张，除此之外，我们并没有对路劲刻意隐瞒什么问题，因此，从现在来看，这种可能性是不存在的。”汪浩很坚定地对记者说。
新地产 李红兵
★孙宏斌真亏还是假亏？
★汪浩因何兴高采烈、志得意满？
顺驰控股权被路劲收购，对孙宏斌来说，实在是个无奈之举；对顺驰来说，却似乎是个好消息。为此，汪浩又拾起了当年的那句口号：做中国的NO.1
“12年一个轮回，一个旧的轮回过去了，现在一个新的轮回开始了。”9月11日下午1点，顺驰中国总裁汪浩在他宽敞明亮的办公室，点燃了一支烟，很轻松地对记者说。此前很长时间里，汪浩这位年轻的总裁一直在为找钱而奔波劳碌。“资金一直是困扰我们的最大问题。”他说。
之所以能够进入又一个轮回，是因为香港路劲对顺驰的收购。收购完成后，原来的大股东、顺驰的创造人孙宏斌不再说话一言九鼎了。
对于如何评价这一收购，汪浩对新地产强调了两句话。其一，“我是个职业经理人，合不合算你应该去问股东（即孙宏斌）”；其二，“这不应被称为收购，而是一次合作。合作完成后，顺驰的资金问题解决了，股权结构也完善了。”
而此时，面对这一重大收购，能够说清合不合算问题的孙宏斌，几乎没有媒体能够找得着。
谁牵线了路劲？
9月5日，香港上市的路劲基建有限公司（HK.1098）传出消息，称根据与顺驰中国控股有限公司正式签订的协议，路劲基建将向顺驰中国注入12.8亿元资金，并于入资完成后持有顺驰中国55%的股权。顺驰中国原股东孙宏斌持有40%的股权，高管层持有5%的股权。至此，控制顺驰长达12年之久的孙宏斌正式出让大股东的位置，丧失了对顺驰中国的控股权。
在此次并购中，路劲基建将对顺驰作出合共5.7亿元的贷款及贷款担保；并以9亿元对顺驰中国增资扩股，收购顺驰55%股权，同时与路劲第二大股东合作，合资3.8亿元买下苏州凤凰城两个地块。
根据协议，此次收购主要以三项期权的形式进行。
首先，路劲可以在6个月内，以不多于5亿元，认购Sunco Binhai Land Ltd(简称顺驰A)的55%股权；另外在一年内，以不多于4亿元，认购Sunco Real Estate Investment Ltd(简称顺驰B)的55%股权，顺驰A及顺驰B这两家公司的资产，即为顺驰中国的全部在16个城市的42个项目。
第二项期权规定，顺驰A拥有可供发展成为建筑面积约210万平方米的土地，现时尚要7亿元的地价费用，欠银行约7亿元贷款；顺驰B拥有可供发展为建筑面积约250万平方米的土地，而在其它合营企业则摊占100万平方米建筑面积，尚要支付16亿元的地价费用，欠银行16亿元的贷款。路劲合共斥资9亿元增资扩股，将持股顺驰中国55%股权，按比例摊占合共308万平方米的楼面面积。
第三个期权是顺驰本来持有位于苏州工业园凤凰城R1、R2及R3地块权益，其中R1已开始发展，由顺驰保留。路劲与第二大股东深圳控股(0604.HK)，可以在9个月内斥资不多于3.8亿元，合资收购R2及R3地块权益，分别占65%及35%权益，路劲出资2.47亿元。两地块楼面面积为130万平方米，即路劲会再摊占84.5万平方米。
协议内容彰显路劲审计痕迹，其将顺驰中国资产分为顺驰A，顺驰B及凤凰城三项。并分别确定完成收购时限及收购权重、价格。其中顺驰A作价5亿元购买55%股权，收购时限为半年。凤凰城项目作价3.8亿元，购买100%股权，时限9个月。顺驰B作价4亿元，购买55%股权，时限1年。而之所以会有顺驰A和B这样的划分，汪浩对新地产解释说，是为了并购操作起来更为方便。
收购完成后，路劲占顺驰股份达49%，其母公司惠记（占有股份45.88%）占5%，其他独立董事占1%。另一项资产--位于苏州的凤凰城则以项目形式转让，其中路劲占股65%，深圳控股占35%，其开发面积达130万平米。
显然，在与顺驰合作前，对业界而言，路劲基建仍然是一家比较陌生的公司。公开资料显示：路劲基建有限公司是一家专注投资、发展、经营和管理内地收费路桥的香港上市公司。路劲在中国广东、湖南、广西、山西等八省一共参与、拥有超过20个收费公路和桥梁项目，公路总里程约1100公里。2004年，路劲开始涉足中国房地产业务，在广州以及江苏常州拥有房地产项目总建筑面积160万平方米。
路劲基建的年报显示：截至2005年12月31日，路劲基建公司总资产已达7341百万港元。同时，公司收费公路业绩高达人民币22.5亿元，较2004年上升19%。同时，2005年，该公司的房地产业务也有较大发展，已经在广州以及江苏省常州取得多幅土地的发展权，预计到今年，房地产发展业务将开始盈利。”
一个业内听上去有些陌生的公司，是怎样与顺驰接上头的呢？“我们与路劲的合作是经过朋友牵线才开始谈合作。”汪浩说。
对于这个朋友，汪浩只说是在资本市场相当有名的一个人，不肯进一步透露。而据新地产了解，此人便是当年香港十大基金经理之一、现任深圳控股首席营运官的张化桥。在路劲集团的股东中，深圳控股以24.313%的股份为第二大股东。而张化桥在今天年初去职瑞银华宝，出任深圳控股首席营运官，房地产行业，本就是深圳控股最主要的业务。新地产亦了解到，原本是张化桥想以深圳控股收购顺驰，后因深圳控股第一大股东为占股41.97%的深圳市投资公司，为国资企业，操作上有相当难度。遂牵线顺驰与路劲。
为什么会是路劲？
对于未来的大股东，汪浩对路劲基建大加赞美，称其拥有一套成熟、完善的现代公司治理结构和一支优秀的管理团队，这些经验对内部管理水平亟待提高的顺驰而言是极为宝贵的；拥有一套严谨、有条不紊的成本控制制度，这是成本一直居高不下、利润率一直低于行业平均水平的顺驰学习的范例；还拥有稳定、丰厚的现金流，每年仅仅高速公路收费回笼的现金流就超过20亿港币。
“选择这样的合作伙伴，顺驰等于吃了定心丸。”汪浩说。
与此同时，汪浩表示路劲基建是一家香港的上市公司，具有广阔的融资渠道，这为下一步顺驰的融资、上市都提供了良好的通道。
此外，汪浩还对新地产表示，路劲基建高度认同顺驰的发展战略，对顺驰的企业文化、高管团队、品牌价值都十分赞赏。
“可以说，这一点，是我们最后决定同路劲基建合作最为关键的因素。因为有钱的公司中对顺驰的认识和定位能同我们达到高度一致的却不多。而且，我们需要的是一个像路劲这样具有长远战略发展眼光的合作伙伴，而不是一个投资后就急于套现的投资伙伴。”汪浩说。
在汪浩的介绍中，听上去顺驰几乎是给自己找了一个最完美的合作方。汪浩声称：“此前，有很多公司都主动找到我们，但是都不符合我们的条件，最后没有谈妥。之所以选择路劲，是因为路劲符合使顺驰公司实现价值最大化所需要具备的一切条件。”
此时的汪浩，重又回忆起了与大摩合作的失败。对于那次失败，汪浩的解释是对方要价太高，又对政策环境判断产生了问题，错过了时机。而对于地产市场环境好转后为什么不再去找大摩的问题，汪浩的答案是：“它们追求的只是获利套现，而不是长远合作。”
不过，在问题的另一面，业内人们所熟知的一个事情却是顺驰资金链出现了严重的问题，孙宏斌不得不复出救急，孙宏斌曾告诉过新地产，“2005年整个一年，其实我只做了一件事，就是找钱。我当时的判断是，私募框架一旦达成，顺驰中国在16个城市项目运作资金将得到保障。”实际上，到了2006年，这件事仍是孙宏斌最主要的工作。
这实际说明一点，找钱对于顺驰来说，并不是件太轻松的事情，对于商场和市场而言，顺驰每一次融资的失败，都意味着它滑到了一个更危险的境地。今天的顺驰，是否已经站到悬崖的最后一步，到了退无可退的地步，孙宏斌心里最清楚。
某种程度上，这或可解释为什么汪浩会说这次合作完全是“一个很偶然的机会”。也可以解释为什么对于这单生意，路劲基建董事会主席单伟豹显得志得意满。他在收购协议签订后的记者招待会上表示：“这次收购顺驰55％股权，是趁着顺驰资金短缺，以较优惠代价入股，并藉此拓展内地房产业务。”
在单伟豹看来，顺驰仍然算得上是一个“靓女”。而其最大的“靓点”是：顺驰已经在内地北京、天津、苏州、上海、武汉等16个大中城市拥有近800万平方米的土地储备，累计开发房地产项目57个，销售面积近600万平方米，累计实现销售额近300亿元。这些，使得顺驰已经具备了发展成为中国内地规模最大的地产巨头的潜力。
孙宏斌的牺牲
“你买了个便宜货。”9月5日，孙宏斌在协议签约仪式上对单伟豹说了这句话，说这句话的时候，老孙一定百感交集。2003年，他走出天津，疯狂全国扩张的时候，说的最多的一句话是：“我认了。”而今的一切，似乎也确实到了他不得不“认”的时候。
“贱卖论”，是人们对此次并购最主要的评价，理由在于：顺驰目前在全国16个城市拥有42个项目。在土地价格飙升的今天，12.8亿元未必能拿到一块地，但现在却“轻取”了整个顺驰集团55%的控股权。
“是不是贱卖了，从顺驰这次从路劲基建的融资方式就可以看出来。”9月11日，一位不愿吐露姓名的业内人士对新地产说。
该人士透露，实际上，此次顺驰与路劲基建签订的协议并不是路劲基建与顺驰的第一份协议书。此前的7月13日，双方即已经达成意向性合作协议。作为同意路劲进入顺驰进行尽职调查的条件，路劲基建下属公司随即向顺驰北京公司提供贷款2.7亿元人民币，年利率12%。随后，一个月之后，路劲基建再次给天津顺驰滨海公司贷款人民币3亿元，不同的是这次是通过外汇质押下的人民币贷款。即路劲基建与其控股股东惠记共同向境外银行提供3亿港元存款作为担保，银行再向顺驰发放人民币贷款，年利率7%。而顺驰付给路劲基建联合体5%担保费，总的来说顺驰方所付出的贷款利率仍为12%。
“因为认购股权的审批手续很烦琐，时间会拉得较长，因此顺驰两次要求路劲基建在正式协议签订前先期贷款。这样操作相当于路劲基建提前对顺驰注资，因为最后的实际还款人还是控股股东路劲基建。这种操作方式，在企业的正常融资中是很少见的。这样操作，一方面可能因为路劲基建的内地子公司没有那么多现金，另一方面这种渠道是最迅速的一种融资方式，这说明顺驰对资金的需求已十分迫切。这样，对方当然会抓住顺驰的软肋，尽可能地压低收购价格。”该人士表示。
而此前，关于顺驰资金链已极其紧张，甚至已火烧眉毛的传闻已被媒体称之为公开秘密。
据内部人士透露，在北京，顺驰领海小八期因为一直没有交土地出让金，至今没有获得土地证。而顺驰蓝调二期更因延迟交房遭到业主集体抗议，最近消息是蓝调或将装入首钢顺驰公司。在顺驰大本营天津，顺驰太阳城二期因出规划红线未获得土地证，项目其他部分则停工达半年之久。在苏州，占地面积超过1平方公里的苏州凤凰城，其中两块地已被政府认定为闲置土地收回。有消息透露，目前，顺驰华东公司已被天津滨海集团收购，石家庄的两个项目也整体转出，顺驰南京公司已卖给融创集团和另一家公司。据称，孙宏斌曾多次前往苏州，试图为凤凰城寻找合作方，但均没有下文。
如此种种，以至于一位离职的顺驰老员工向媒体爆料：孙宏斌在重回顺驰时曾向属下交了个底，当时天津顺驰的账面资金仅是两位数，而资金刚性缺口却达5亿~6亿元。
“确实，这个交易价格远远低于公司的价值。单是公司现有的700多万平方米的土地，就不止这个价格。”以至于在协议签订的当天，顺驰中国总裁汪浩也这样说。
但几天之后，面对新地产时，汪浩开始强调另一个理念：“价格和价值是两回事。”那么，什么是价格，什么又是价值呢？对于任何一个企业来说，价值当然是其盈利能力，顺驰当不会例外。
汪浩在接受新地产采访时，称今年顺驰的年销售总额能够达到50亿元，北京地区今年已经销售的数字是15亿元，全年能够占全国总销售额的三分之一。而据新地产随后的调查，在这个问题上，汪浩并没有说实话，据相关数字显示，截止9月12日，顺驰北京的三个项目总销售金额为4.35亿元左右，距15亿元的数字尚远。
不过，对于顺驰可以进行的选择，汪浩给出了另外一种可能性，一种经济利益最大化的可能性--将手头的项目、地块分别出售，汪浩认为，这样做，可以获得更多的收益，但是顺驰这个企业，也就没有了。或许正是从这个角度，汪浩认为孙宏斌确实是卖便宜了。
“对老孙个人来说，卖的是便宜了。但是对顺驰公司而言，这是一件在顺驰发展史上可载入史册的事情。其意义比2003年的蟒山会议（注：2003年7月20日，在北京昌平的蟒山会议上，孙宏斌以《鸿皓之志向，蚂蚁之行动》的主题发言，正式启动了顺驰的全国化扩张战略，并提出了要坚定、坚决地进行土地储备的要求，顺驰全国化扩张的步伐由此拉开序幕。）和 2005年的天鹅湖会议（注： 2004年5月15日，顺驰在天津武清县天鹅湖酒店召开会议，首次对全国化战略实施以来的情况进行总结，并提出了对房地产形势变化的应对之策。）还要重大。”在回答新地产记者关于如何看待这次同路劲的合作在顺驰发展历史上的地位和意义时，汪浩说。
“孙宏斌一直是我很欣赏的一个人，如果顺驰此前不进行不计成本的扩张，如果顺驰少走一步，孙宏斌就成了。”在得知顺驰控股权易主的消息后，北京万年花城副总经理黄玺庆曾感叹说。而在汪浩看来，也正是因为孙宏斌有了今天这一步，他可能真的成了。
“在同路劲的谈判过程中，老孙始终本着公司价值最大化高于股东利益的原则，他个人的利益做出了牺牲，因为不到万不得已，他是不会走这一步的。但是，这10多亿资金注入后，彻底解决了顺驰的现有问题，对顺驰公司而言，这次股权交易并不是出卖股权，而是增资扩股。公司从此可以安全、健康地发展，对公司的长远发展都是一件意义深远的事情。而且，从长远来看，对老孙也是有益的。因为如果顺驰都没有了，哪还有老孙的利益？你要相信，老孙是很有智慧的。” 汪浩对新地产记者说。
“你要知道，不到万不得已，没有人是愿意出让自己公司的控股权的。”在听到顺驰控股权易手的时候，一位业内公司老总对新地产这样说。
从这个角度看去，顺驰的易手，固然令孙宏斌痛苦，但他同样也不愿意这个辛苦做起来的公司，就此消于无形。“贱卖”的背后，同样凝聚着孙宏斌对这个企业的感情。
重拾NO.1的梦想
“顺驰到现在，已经整整走过了12年，12年一个轮回，我们现在正在做一个顺驰12年的发展回顾。”汪浩说。解决了资金问题，这个年轻的总裁显然已经轻松了许多--回顾本就是件有心情才能做的事情。
“12年来，顺驰由天津的一个小公司扩张为一个全国性的大公司，又从战略扩张转为战略收缩，其间，进行了收权、加强内部管理和成本控制、裁员、募集资金等一系列活动，这次路劲的注资是一个收官之作，标志着顺驰前一阶段的战略收缩阶段已经结束，一个新的发展阶段到来了。”
“关于顺驰下一步的发展战略，现在还不能披露，因为我现在也不能像以前那样对外随便说话了，必须经过董事会才行。”汪浩笑着说，“我只能说，下一步，我们要全面加快项目的进度，肯定会继续拿地。但是，这并不意味着我们要开始一轮新的大扩张，因为一个公司的发展战略，并不是只有收缩和扩张这么简单。”
汪浩同时透露，明年上半年，顺驰会继续借助路劲的上市通道进行融资，而且额度不会小，肯定会过亿。但是，路劲的持股比例并不会上升。而且，路劲已经承诺，在3年内帮助顺驰实现上市，顺驰现在最大的障碍就是利润率过低，但是有了路劲这个上市通道，三年内实现成功上市的目标应该不成问题。
对于外界普遍担心的路劲进入后顺驰内部可能引发的高层震荡问题，汪浩明确表示：现在，路劲方面只是派了一个VP（副总裁）来协助顺驰的财务总监做一些工作，并没有其他高层进入。而且，路劲对顺驰的领导团队十分肯定，并承诺不会改组顺驰先有的管理团队。
“当然，这就像一个小伙子同姑娘谈恋爱，以后可能也会有吵架，但是只要没有原则问题，一切都好解决。如果有一天真的产生很大分歧，按照协调董事会矛盾的一般原则，最好的解决办法就是我这个CEO辞职，但是，现在我还没有看到这种可能性。”汪浩笑着说。
新的大股东来了，自己的位子不会丢，这对汪浩显然是个机会。在过去的时间里，他对顺驰进行了重新构架与改组，对区域公司全面收权。即使是公司发生大股东换位这样的大事件时，汪浩似乎仍在加强着对公司的管理，在顺驰的办公区，记者看到同一张纸上，列着对北京物业公司总经理,河南物业公司总经理和洛阳物业公司总经理三位中高层管理者的免职决定。
解决了管理问题，又解决了资金问题，出身财务，向以沉稳著称的汪浩也生出了孙宏斌那样的豪气，重又喊出了那句已经越来越被淡忘了的品号“要做中国房地产行业的NO.1”。
在有了进一步施展拳脚的条件的同时，并购也使顺驰管理层持股的问题终于明确下来。
汪浩告诉新地产，此前顺驰在上市融资过程中，虽然已经对管理层进行了持股的安排，但却一直没有明确。据了解，在顺驰原来的管理层持股安排中，高管持股在20％以上，而并购后，高管持股比例为5％。
如今，一切的问题中最为关键的是，只是路劲的注资最终能否顺利兑现。
此次通过同路劲的合作，顺驰先是从对方直接借贷2.7亿元、再以对方存款担保方式向银行贷款3亿元，最后前期借贷款转为股权，路劲以12.8亿元的总额通过期权方式获得顺驰主力子公司55%的股权及凤凰城项目。“三级跳”如果最终完成，顺驰将成功融资12.8亿元。但是，除了前阶段的5.7亿元外，其余的7.1亿元，顺驰并没有落袋为安。
根据路劲基建发布的公告，路劲从框架协议日期起6个月内随时行使对顺驰A认购权，9个月内随时行使凤凰城收购权，而顺驰B的认购权行使是在顺驰A收购完成后一年内。值得注意的是，路劲基建随时有权终止行权，而顺驰方无权单方面终止期权。
“所谓期权，是可以在行权期内随时终止的。根据协议，收购期权行权前，路劲将对相关资产进行尽职调查，交易最终价格由收购方确定，且路劲可随时退出期权行权。顺驰是被动的，也是无奈的。而且随着尽职调查的展开，有时也会有收购方发现未能预见的风险和复杂性，比如隐性的债务风险等，并由此终止收购。也许，也正是看到了如上风险，路劲基建才选择了期权方式收购。”一位业内人士这样解释说。正因为此，此前外界已经有传言认为，路劲的注资能否顺利到位，还是一个问号。
“从理论上说，根据双方签订的协议和合同，路劲基建如果在尽职调查阶段发现此前未曾预见的风险，有权利选择退出。但是，双方在前几个月的沟通中，都是相当坦诚的，顺驰的资金确实很紧张，除此之外，我们并没有对路劲刻意隐瞒什么问题，因此，从现在来看，这种可能性是不存在的。”汪浩很坚定地对记者说。
新地产 李红兵
